Stel dat je een Management Buy Out wil doen. Je bent bedrijfsleider en de verkoper wil het bedrijf aan jou overdragen. Maar dan moet je wel de hele koopsom in 1 x betalen. De bank wil jou wel financieren maar jij moet zelf 40% van de koopsom inleggen. En dat geld dat heb je niet. Dan moet je op zoek naar een investeerder. Stel dan om te beginnen vast hoeveel kapitaal je precies nodig hebt en welk doel de inbreng van de investeerder heeft.

Als je weet van wie je allemaal geld kunt lenen of krijgen (schenking) maak je een overzicht van alle kapitaal en leningen die je voor de Management Buy Out inbrengt en alle betalingen die moeten worden gedaan. Dit wordt ook wel een tabel van “uses & sources” genoemd.

Investeerders en banken willen heel goed weten waar ze aan beginnen. Ze willen veel actuele informatie hebben, vooral over de toekomst van de onderneming. Ze moeten vertrouwen krijgen in jou en in de prestaties van het bedrijf. Schrijf daarom een investerings- en financieringsmemorandum. Daarin staan uitgebreide marktanalyses, financiële analyses en financiële prognoses, waaruit blijkt dat de onderneming voldoende rendement gaat maken.

Doe eerst onderzoek naar investeerders en private equity bedrijven in jouw sector. Wie heeft er geld en wie heeft er ervaring in jouw sector? Wat maakt de verschillende investeerders onderscheidend? Wat is hun reputatie? Wie staat er bovenaan jouw lijstje en waarom? Maak van alle mogelijke kandidaten een short list van 5-7 geschikte investeerders.

Je kunt zelf de waarde van de aandelen bepalen als je cijfers van de onderneming hebt verwerkt in een financieel model. Dit kan op 2 manieren. Via de Discounted cash flow methode of de multiple methode. 

Voordat je gaat praten met investeerders moet je weten wat de maximale leencapaciteit van de onderneming is. Als je weet hoeveel de bank wil financieren dan weet je ook wat je van een investeerder nodig hebt. Hoe hoger het bedrag aan financiering, hoe lager de inbreng van de investeerder.

Veel investeerders willen een deel van hun inbreng aan kapitaal ook doen in de vorm van een lening. Op die manier krijgen ze eerder hun geïnvesteerde geld terug. Ze ontvangen namelijk rente en aflossingen over die leningen. Banken zullen hier echter restricties in aanbrengen. Zij willen dat hun financiering voorrang heeft en dat de lening van de investeerders “achtergesteld” wordt, dat wil zeggen: er mag alleen rente en aflossing worden betaald aan de investeerder als de bank dat goed vindt. En de bank vindt dat pas goed als haar eigen leningen grotendeels zijn afgelost.

Als je met de investeerders of private equity het gesprek aangaat moet je heel goed voorbereid zijn. Zij willen vooral weten of je in de toekomst met jouw bedrijf voldoende rendement gaat maken. Kunnen zij hun inleg in 5 jaar tijd verdubbelen? Gaat jouw omzet en EBITDA zo hard groeien dat de onderneming in waarde verdubbelt? Er zijn ontzettend veel investeerders die allemaal op zoek zijn naar rendement. Zolang het geld niet is geïnvesteerd kunnen ze geen rendement maken maar als ze het investeren in een slecht bedrijf dan zijn ze hun geld kwijt. Ze zullen dus heel veel willen weten en veel tijd steken in onderzoek.

Jij moet vooral weten wat de waarde van het bedrijf is en hoeveel procent van de aandelen jij bereid bent om te verkopen. Denk er aan dat investeerder in het begin enthousiast kunnen reageren maar op het einde erg moeilijk kunnen gaan doen als ze weten dat zij de enige partij zijn. Houd het vooral zakelijk en laat je niet te veel leiden door mooie praatjes en beloftes. Laat de investeerders op papier zetten wat hun bod op de aandelen is en kies daaruit de beste optie.

Als je met een investeerder op hoofdlijnen een akkoord hebt kan je dat op papier zetten. Dat heet een intentieovereenkomst of Letter of Intent (LOI). Laat deze overeenkomst nog een keer checken door een ervaren jurist voordat je tekent.

De investeerder wil daarna een boekenonderzoek doen om te kijken of alle informatie inderdaad klopt. Dat onderzoek heet Due Diligence. De uitkomsten geven soms aanleiding om opnieuw te onderhandelen. Uiteindelijk moeten alle voorwaarden voor de investering in een koopovereenkomst worden opgesteld. Deze koopovereenkomst wordt ook wel Share Purchase Agreement of SPA genoemd.

Als je een concept SPA hebt kan je beginnen met de concrete voorbereidingen van de transactie. Denk hierbij aan:

• Het oprichten van een Personal Holding. Dit is je eigen B.V. Om juridische en fiscale redenen is het handig om een eigen personal holding te hebben. Je moet ook een zakelijk rekeningnummer openen en een btw-nummer aanvragen.
• Het regelen van een financiering. Het moment is aangekomen om naar vrienden, familie, banken en financiers te gaan met een voorstel tot financiering. Je weet nu hoeveel je nodig hebt van hen. Je zult financieringsovereenkomsten moeten tekenen en misschien wel een borgstelling moeten afgeven.

Als aandeelhouder ben je gebonden aan de statuten van de onderneming. Daarin staan de spelregels van het aandeelhouderschap. Maar soms tekenen aandeelhouders nog een extra overeenkomst met aanvullende afspraken. Die overeenkomst wordt een aandeelhouderovereenkomst genoemd. Investeerders en private equity werken altijd met aandeelhoudersovereenkomsten.

Belangrijke punten daarin zijn:

• Lock up: een periode dat aandeelhouders de aandelen niet mogen verkopen
• Good leaver / bad leaver: als een aandeelhouder na de lock-up periode vertrekt dan kan dit in goed overleg of met een gedwongen karakter zijn
• Discount: als je de aandelen in een bad leaver situatie moet aanbieden, krijg je niet de marktwaarde maar een flinke korting (discount) voor je aandelen
• Tag along / drag along: als de investeerder de aandelen verkoopt ben jij in een drag-along verplicht ook jouw aandelen aan te bieden. Tag along is het recht om mee te verkopen als jij door andere aandeelhouders niet wordt betrokken in de verkoop van hun aandelen.
• Waardebepaling: welke methode van waardering passen jullie toe?
• Geschillenregeling: wat te doen bij meningsverschillen tussen aandeelhouders?

De notaris bereid de definitieve koopovereenkomst aandelen voor en zal ook andere aktes, zoals leningsakten en de aandeelhoudersovereenkomst op papier zetten. Jouw investeerders en financiers moeten hun geld klaarzetten op een rekening bij de notaris. Als iedereen akkoord is met de teksten van de akten en de overeenkomsten en als alle geld binnen is, dan kan er worden overgegaan tot tekenen. Dat heet “closing”. De notaris zorgt dat de verkoper zijn of haar geld krijgt en jij bent vanaf dat moment samen met jouw investeerder de nieuwe aandeelhouder!